Warunki przekształcenia

Spółkę cywilną można przekształcić w 2 formy: spółkę jawną lub spółkę z o.o.

W pierwszym przypadku można tego dokonać dobrowolnie, gdy wszyscy wspólnicy chcą dokonać takiej zmiany. Obligatoryjnie należy dokonać przekształcenia w spółkę jawną, w przypadku osiągnięcia przez s.c. w 2 kolejnych latach obrotu przewyższającego 800.000 EUR lub równowartości w innej walucie.

Przejście ze spółki cywilnej w spółkę z o.o. odbywa się na wniosek wspólników w trybie pełnym lu uproszczonym. Poniżej prezentujemy szczegóły. 

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną:

Obowiązek przekształcenia spółki cywilnej w jawną powstaje po dwóch latach osiągania obrotu wyższego, niż 800 tys. euro. Istnieją 2 tryby przekształcenia spółki cywilnej w jawną. Obecnie przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną reguluje art. 26 § 4 - 6 k.s.h. Zgodnie z tym przepisem możemy wyróżnić przekształcenie:

• dobrowolne (art. 26 § 4 zd. 1 i 2 k.s.h.)
• przymusowe (art. 26 § 4 zd. 3 k.s.h.)

Dobrowolne przekształcenie

Z dobrowolnym (fakultatywnym) przekształceniem spółki cywilnej na spółkę jawną mamy do czynienia wtedy, gdy spółka nie spełnia przesłanek do obligatoryjnego przekształcenia, ale mimo to wspólnicy podejmują decyzje o przekształceniu. W tym przypadku, zgłoszenia spółki jawnej do rejestru muszą dokonać wszyscy wspólnicy. Wniosek o wpis spółki jawnej powinien zostać złożony w terminie siedmiu dni od dnia podjęcia decyzji przez wspólników spółki cywilnej. Decyzja taka zapada w formie uchwały podejmowanej jednomyślnie przez wszystkich wspólników spółki cywilnej.

Przymusowe przekształcenie

Obligatoryjne przekształcenie spółki cywilnej w jawną następuje w sytuacji, gdy spółka cywilna osiągnęła w każdym z dwóch ostatnich lat obrotowych wartość (800 000 euro) powodującą, zgodnie z przepisami o rachunkowości, obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych.

Po przekroczeniu powyższego limitu zgłoszenie przekształcenia spółki do sądu rejestrowego jest przymusowe i powinno nastąpić w terminie trzech miesięcy od zakończenia drugiego roku obrotowego.
Czytaj więcej → spółka jawna → jak założyć spółkę jawną?

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczona odpowiedzialnością

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o. o. może odbyć się w dwóch trybach w zależności od tego jak wyglądają stosunki pomiędzy wspólnikami spółki przekształcanej. Pierwszy tryb "uproszczony" znajduje zastosowanie w przypadku takiej spółki cywilnej w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki (art. 572 KSH). Drugi tryb "pełny" będzie stosowany do przekształcenia spółki cywilnej, w której tylko niektórzy ze wspólników prowadzili sprawy spółki.

Należy jednak rozpocząć od przedstawienia "pełnego" trybu przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Tryb ten można podzielić na trzy etapy:

• sporządzenie planu przekształcenia, poddanie weryfikacji biegłych oraz zawiadomienie wspólników o zamiarze przekształcenia,
• powzięcie uchwały o przekształceniu oraz złożenie oświadczeń o uczestnictwie wspólników w spółce przekształconej,
• dokonanie w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenie spółki przekształcanej oraz ogłoszenie przekształcenia.

Plan przekształcenia przygotowują wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy spółki przekształcanej (art. 557 KSH). Sporządza się go w formie pisemnej pod rygorem nieważności. 

Plan przekształcenia powinien zawierać co najmniej:

• ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia,
• określenie wartości udziałów wspólników zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym na cele przekształcenia (stanowiącym załącznik do planu).

Do planu przekształcenia należy dołączyć następujące załączniki:

• projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki,
• projekt umowy spółki przekształconej,
• wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej,
• sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia, na dzień w miesiącu poprzedzającym, przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.

Uchwała o przekształceniu spółki zgodnie z art. 563 KSH powinna zawierać:

• typ spółki, w jaki spółka zostaje przekształcona,
• wysokość kapitału zakładowego,
• wysokość kwoty przeznaczonej na wypłaty dla wspólników nie uczestniczących w spółce przekształconej, która nie może przekraczać 10 % wartości bilansowej majątku spółki,
• zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w spółce przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane
• nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej,
• zgodę na brzmienie umowy spółki przekształconej

Bezpośrednio przed powzięciem uchwały o przekształceniu spółki wspólnikom należy ustnie przedstawić istotne elementy treści planu przekształcenia i opinii biegłego rewidenta.

Tryb "uproszczony" określony w art. 572 KSH charakteryzuje się tym, że nie ma obowiązku sporządzania planu przekształcenia spółki, badaniu biegłego rewidenta podlega jedynie wycena aktywów i pasywów spółki, a nie plan przekształcenia. Ponadto nie stosuje się przepisów art. 560 i 561 KSH określających procedurę zawiadamiania wspólników o zamiarze powzięcia uchwały o przekształceniu oraz ich prawo do przeglądania dokumentów.

Tryb uproszczony służy skróceniu procedury przekształcenia spółki i obniżeniu jej kosztów.

Czytaj także:

• jak założyć spółkę? >>
• spółka za granicą >>
• sprzedaż gotowych spółek >>

• kredyty dla firm >>
• kredyt inwestycyjny dla firm >>
  
• konto firmowe >>