Przekształcenia
Usługi księgowe
Kompleksowa obsługa księgowa spółek. Zapraszamy do kontaktu! |
Dokumenty do pobrania
Możesz sam założyć spółkę u notariusz lub w systemie s24
Możesz też zaoszczędzić sobie czasu oraz nerwów i zlecić to nam!
Możliwe przekształcenia spółki cywilnej
Zastanawiasz się nad przekształceniem, przejęciem lub likwidacją spółki cywilnej. Dopuszczalne jest przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną lub w spółkę z o.o..
Kiedy można przekształcić spółkę cywilną?
Jak przekształcić spółkę cywilną?
Warunki przekształcenia
Spółkę cywilną można przekształcić w spółkę jawną lub spółkę z o.o.
W pierwszym przypadku można tego dokonać dobrowolnie, gdy wszyscy wspólnicy chcą dokonać takiej zmiany.
Przejście ze spółki cywilnej w spółkę z o.o. odbywa się na wniosek wspólników w trybie pełnym lub uproszczonym.
Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną:
Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną reguluje art. 26 § 4 - 6 k.s.h.
Dobrowolne przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną
Z dobrowolnym (fakultatywnym) przekształceniem spółki cywilnej na spółkę jawną mamy do czynienia wtedy, gdy to wspólnicy podejmują decyzje o przekształceniu. W tym przypadku, zgłoszenia spółki jawnej do rejestru muszą dokonać wszyscy wspólnicy. Wniosek o wpis spółki jawnej powinien zostać złożony w terminie siedmiu dni od dnia podjęcia decyzji przez wspólników spółki cywilnej. Decyzja taka zapada w formie uchwały podejmowanej jednomyślnie przez wszystkich wspólników spółki cywilnej.
Czytaj więcej → spółka jawna → jak założyć spółkę jawną?
Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczona odpowiedzialnością
Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o. o. może odbyć się w dwóch trybach w zależności od tego jak wyglądają stosunki pomiędzy wspólnikami spółki przekształcanej. Pierwszy tryb "uproszczony" znajduje zastosowanie w przypadku takiej spółki cywilnej w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki (art. 572 KSH). Drugi tryb "pełny" będzie stosowany do przekształcenia spółki cywilnej, w której tylko niektórzy ze wspólników prowadzili sprawy spółki.
Należy jednak rozpocząć od przedstawienia "pełnego" trybu przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Tryb ten można podzielić na trzy etapy:
- sporządzenie planu przekształcenia, poddanie weryfikacji biegłych oraz zawiadomienie wspólników o zamiarze przekształcenia,
- powzięcie uchwały o przekształceniu oraz złożenie oświadczeń o uczestnictwie wspólników w spółce przekształconej,
- dokonanie w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenie spółki przekształcanej oraz ogłoszenie przekształcenia.
Plan przekształcenia przygotowują wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy spółki przekształcanej (art. 557 KSH). Sporządza się go w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
Plan przekształcenia powinien zawierać co najmniej:
- ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia,
- określenie wartości udziałów wspólników zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym na cele przekształcenia (stanowiącym załącznik do planu).
Do planu przekształcenia należy dołączyć następujące załączniki:
- projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki,
- projekt umowy spółki przekształconej,
- wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej,
- sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia, na dzień w miesiącu poprzedzającym, przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.
Uchwała o przekształceniu spółki zgodnie z art. 563 KSH powinna zawierać:
- typ spółki, w jaki spółka zostaje przekształcona,
- wysokość kapitału zakładowego,
- wysokość kwoty przeznaczonej na wypłaty dla wspólników nie uczestniczących w spółce przekształconej, która nie może przekraczać 10 % wartości bilansowej majątku spółki,
- zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w spółce przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane
- nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej,
- zgodę na brzmienie umowy spółki przekształconej
Bezpośrednio przed powzięciem uchwały o przekształceniu spółki wspólnikom należy ustnie przedstawić istotne elementy treści planu przekształcenia i opinii biegłego rewidenta.
Tryb "uproszczony" określony w art. 572 KSH charakteryzuje się tym, że nie ma obowiązku sporządzania planu przekształcenia spółki, badaniu biegłego rewidenta podlega jedynie wycena aktywów i pasywów spółki, a nie plan przekształcenia. Ponadto nie stosuje się przepisów art. 560 i 561 KSH określających procedurę zawiadamiania wspólników o zamiarze powzięcia uchwały o przekształceniu oraz ich prawo do przeglądania dokumentów.
Tryb uproszczony służy skróceniu procedury przekształcenia spółki i obniżeniu jej kosztów.
Czytaj także:
Przekształcenie spółki
Współpracujemy z Radcami, którzy specjalizują się w przekształceniach spółek, również przekształceniach spółek cywilnych.
W celu uzyskania dodatkowych informacji wyślij wiadomość na e-mail: bok@zakladanie-spolki.com.pl
Wpis nie stanowi porady ani opinii prawnej w rozumieniu przepisów prawa oraz ma charakter wyłącznie informacyjny. Serwis nie ponosi odpowiedzialności za ewentualne skutki decyzji podejmowanych na jego podstawie.