Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o.

Warunki niezbędne do przekształcenia spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością przy „pełnym” sposobie określa art. 556 Kodeksu spółek handlowych:

• sporządzenie planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego   rewidenta,
• powzięcie uchwały o przekształceniu spółki,
• powołanie członków organów spółki przekształconej albo określenie wspólników prowadzących sprawy tej  spółki i reprezentujących ją,
• zawarcie umowy albo podpisanie statutu spółki przekształconej,
• dokonanie w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenie spółki przekształcanej.

W świetle powyższego przepisu przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie wywołuje - w świetle przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych - konsekwencji podatkowych, w tym m.in. na wspólnikach spółki jawnej nie ciąży obowiązek ustalenia dochodu na dzień przekształcenia spółki jawnej.

Likwidacja spółki jawnej

Rozwiązanie spółki jawnej nastąpić może z następujących powodów:

1. Z mocy samego prawa(ustąpienie lub śmierć wspólnika, upadłość spółki, upadłość wspólnika, śmierć wspólnika),
2. Z przyczyn ustalonych w umowie spółki (upływ czasu, na który spółkę zawarto, osiąganie przez spółkę strat w ciągu określonej ilości kolejnych lat obrotowych),
3. Z woli wspólników, osób trzecich albo na mocy orzeczenia sądowego (jednomyślna uchwała wszystkich wspólników, wypowiedzenie umowy przez wspólnika, wypowiedzenie przez wierzyciela osobistego wspólnika).

Spółka jawna należy do spółek handlowych niemających osobowości prawnej, dlatego jeżeli na dzień likwidacji będzie posiadała na stanie towary, to musi naliczyć od ich wartości VAT. Podatnicy VAT są obowiązani:

• sporządzić spis z natury w terminie 14 dni, licząc od dnia rozwiązania spółki lub zaprzestania wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu, oraz 
• zawiadomić o dokonanym spisie z natury, o ustalonej wartości i o kwocie podatku należnego naczelnika urzędu skarbowego w terminie siedmiu dni, licząc od dnia zakończenia tego spisu.

W przypadku rozwiązania spółki powinna nastąpić jej likwidacja mająca na celu zakończenie interesów spółki i upłynnienie jej majątku oraz jego podział po uregulowaniu zobowiązań. Wyjątkowo po ogłoszeniu upadłości spółki likwidację przeprowadza się wedle przepisów o postępowaniu upadłościowym. Przyczyny powodujące rozwiązanie spółki nie wywołują automatycznie zakończenia bytu prawnego spółki, która z tą chwilą przekształca się jedynie ze spółki jawnej w spółkę jawną w likwidacji i zmienia się cel jej dalszego działania.

Do sądu rejestrowego należy zgłosić otwarcie likwidacji, nazwiska likwidatorów oraz sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów, przy czym prawo i obowiązek dopełnienia tej czynności spoczywa na każdym z likwidatorów.

O nas...

Zajmujemy się profesjonalną obsługą spółek oraz sprzedażą gotowych, czystych podmiotów gospodarczych. Działamy na terenie całego kraju oraz za granicą.

Kontakt

tel. +48 509 474 321
e-mail: bok@zakladanie-spolki.com.pl

Czytaj dalej:

• zakładanie spółki z Radcą Prawnym >>
• sprzedaż spółek >> 
• umowa spółki jawnej >>
• założenie spółki jawnej >>
• wady i zalety spółki jawnej >>
• przekształcenie i likwidacja spółki jawnej >> 

• konto firmowe >>
• kredyt inwestycyjny dla firm >>
• kredyt obrotowy dla firm >>